Le Leveraged Buy-Out, plus communément appelé LBO, est un mécanisme financier qui consiste à souscrire un emprunt bancaire pour le rachat d’une entreprise par une autre spécialement créée à cet effet, appelée « holding ». Dès lors, cette dernière devient la société mère de l’entreprise acquise.
Qu’est-ce que le Leveraged Buy-Out ?
Dans son essence, le LBO est un montage juridico-financier dont tout l’objet est de faire racheter une entreprise par effet de levier, ou leverage en anglais, ce qui signifie que l’acquisition se fera par un endettement bancaire important. D’ailleurs, l’expression « Leveraged Buy-Out » peut être traduite par financement par effet de levier, désignant un financement par endettement.
Dans le détail, le Leveraged Buy-Out consiste tout d’abord à créer une holding, ou société mère, qui contractera une lourde dette pour racheter une entreprise qui deviendra sa filiale. Dès lors, les personnes qui s’unissent dans le cadre de cette opération de rachat sont désignés par le terme « repreneurs ». Ces derniers peuvent être des fonds d’investissement, des salariés de l’entreprise ou encore des personnes extérieures à l’organisation.
Le principal avantage du Leveraged Buy-Out est qu’il permet aux repreneurs de mener l’opération de rachat en dépensant un minimum d’argent, puisque le gros de l’acquisition est financé par endettement bancaire. C’est pour cette raison que ce mécanisme est souvent utilisé par les hommes d’affaires connus comme Vincent Bolloré, Bernard Arnault, François Pinault, Marc Ladreit de Lacharrière…
Deux effets de levier possibles
L’effet de levier sollicité dans le cadre d’un Leveraged Buy-Out se décline en deux volets : financier et fiscal. D’un côté, l’effet levier financier permet à la holding d’être intégralement payée par l’entreprise ciblé, d’où la propension des sociétés mères à racheter des entreprises à fort potentiel de rentabilité. En même temps, les repreneurs ont puisé au minimum dans leurs deniers pour financer l’acquisition, à savoir les fonds propres nécessaires à la constitution de la holding.
D’un autre côté, il existe aussi un effet levier fiscal, puisque la société mère a la possibilité de déduire les intérêts de l’emprunt contracté de l’impôt sur les sociétés, à partir du moment où elle détient une participation importante dans l’entreprise cible. De plus, les repreneurs peuvent jouir d’une exonération de droits d’enregistrement dans le cadre de cette opération de rachat.
Leveraged Buy-Out : quels inconvénients ?
Le principal inconvénient de ce montage juridico-financier qu’est le LBO tient au fort emprunt bancaire sur lequel il repose. Par conséquent, au cas où la rentabilité de l’entreprise rachetée n’est pas au rendez-vous, on ne parlera plus d’effet levier, mais plutôt d’effet de massue qui menace jusqu’à l’existence de la holding, ou société mère. Sur un autre registre, les Leveraged Buy-Outs font l’objet de critiques acerbes en raison de la grande part de profits de l’entreprise rachetée qui est allouée au remboursement de la dette. Une situation qui peut se traduire par un risque de négligence des investissements de l’entreprise cible, ou encore des salaires de ses collaborateurs.