La fusion-acquisition (M&A) représente un moment crucial dans la vie d’une entreprise. Quand des actionnaires décident de vendre leur société, ils font appel à une banque d’affaires qui met en place un processus de vente structuré, appelé « sell-side ». Cette démarche rigoureuse nécessite plusieurs mois de travail et se déroule selon un protocole bien défini. On fait le point avec Nicolas Bianciotto.
La phase préparatoire : des documents stratégiques pour séduire les acheteurs
La réussite d’une vente repose d’abord sur la qualité des documents présentant l’entreprise aux acquéreurs potentiels. Le premier document, le « teaser », se limite à une dizaine de pages. Cette présentation succincte et anonyme vise avant tout à susciter l’intérêt initial des acheteurs. Une fois que ces derniers manifestent leur curiosité, ils signent un accord de confidentialité (NDA) qui leur donne accès à un second document bien plus détaillé : l’Information Memorandum (IM).
Ce dossier approfondi, qui peut atteindre plus de 100 pages, dévoile toutes les informations confidentielles sur l’entreprise. Ces documents constituent la base du travail des analystes et stagiaires en banque d’affaires, qui passent une grande partie de leur temps à les élaborer sous format PowerPoint.
De la prospection à la conclusion : un processus minutieux en plusieurs phases
Le processus de vente se poursuit avec la recherche active d’acquéreurs potentiels. Dans ce contexte, deux types d’acheteurs sont généralement ciblés : les industriels, qui cherchent des synergies dans leur secteur d’activité, et les fonds d’investissement (Private Equity), qui visent une plus-value à moyen terme.
Après l’envoi des premiers documents, les acheteurs intéressés soumettent une lettre d’intention (LOI) non contraignante. La banque sélectionne alors les candidats les plus pertinents pour l’étape suivante : la due diligence.
Cette phase d’audit permet aux acquéreurs d’examiner en détail l’entreprise à vendre. Ils accèdent à une data room virtuelle regroupant tous les documents importants : états financiers, contrats, statuts juridiques. *
Des rapports spécialisés (Vendor Due Diligence) sont également fournis par des cabinets d’audit et d’avocats pour certifier les informations financières et juridiques. Les acheteurs rencontrent aussi la direction lors de « Management Presentations » pour poser leurs questions.
La finalisation de la transaction : une étape décisive
Le processus s’achève par une phase de négociation avec l’acheteur retenu, généralement celui qui propose la meilleure offre. Cette dernière étape aboutit à la signature du protocole de cession (Share Purchase Agreement) qui fixe le prix et les conditions de la transaction.
Dans certains cas, un pacte d’actionnaires (Shareholder Agreement) est également négocié, notamment quand les vendeurs conservent une participation. La vente se conclut définitivement lors du « closing », avec le transfert effectif des fonds.