Dans le monde entrepreneurial, la tendance est au rachat de société via une holding, et pour cause ! A la clé, divers avantages, tant fiscaux que patrimoniaux. Que l’on parle d’OBO (Owner Buy Out) ou de LBO (Leveraged Buy Out), il faut savoir que la mise en place d’une holding n’est pas qu’un choix structurel, c’est une décision stratégique. Pourquoi ? Pour la simple raison que cette approche s’accompagne d’un effet de levier financier, visant à consolider l’actionnariat au sein de l’entreprise cible, mais aussi à valoriser l’actif professionnel des actionnaires. En d’autres termes, la holding, au-delà de l’instrument de gestion, est un véritable accélérateur de croissance, couplé à un levier de transmission patrimoniale. Décryptage !
Rachat d’entreprise par une holding : comment ça marche ?
La holding, c’est un peu comme le chef d’orchestre de votre portefeuille d’entreprises. Son rôle ? Détenir et gérer des parts sociales ou des actions d’autres sociétés. En termes plus simples, créer une holding, c’est créer une entité, une personne morale, qui se place entre vous (l’actionnaire personne physique) et la société cible (la société d’exploitation). Cette structure crée une relation indirecte : vous détenez des parts de la holding, qui elle-même détient des parts de la société d’exploitation.
Mais pourquoi opter pour cette stratégie ? La réponse réside dans les avantages patrimoniaux, surtout lorsqu’elle est utilisée dans le cadre d’un LBO (Leveraged Buy Out) ou d’un OBO (Owner Buy Out)…
Choisir la « bonne » forme juridique pour votre holding
D’emblée, il faut savoir que toutes les sociétés commerciales ou mixtes peuvent potentiellement devenir des holdings. Cela étant dit, la différence réside dans l’objet social et, dans une moindre mesure, le régime fiscal. Cependant, certaines formes juridiques se distinguent par leur flexibilité statutaire et des coûts de fonctionnement plus attractifs.
Parmi ces options, citons la SAS (Société par Actions Simplifiée), ou sa variant pour un actionnaire unique, la SASU, souvent le choix le plus judicieux pour le rachat d’une société via une holding. Pourquoi, dites-vous ? Pour deux raisons principalement :
- Statut des dirigeants : en tant que dirigeants de SAS, vous bénéficiez du statut d’assimilé salarié, ce qui signifie que la remontée des dividendes est plus avantageuse comparée à celle des TNS (Travailleurs Non Salariés) majoritaires, dont les dividendes sont soumis à des cotisations sociales ;
- Souplesse des règles de fonctionnement : la SAS a des règles de fonctionnement plus flexibles, en particulier celles liées à l’exigence d’un CAC (Commissaire aux Comptes), surtout depuis l’adoption de la loi PACTE.
LBO ou OBO : quel montage choisir ?
Il faut savoir que la holding prend tout son sens dans le cadre d’un montage financier spécifique et, à ce niveau, deux options se démarquent par leur efficacité, mais aussi leurs objectifs :
- Le LBO (Leveraged Buy Out), c’est un peu comme utiliser un « super pouvoir » financier. Son but ? Permettre à un groupe (des salariés par exemple) d’augmenter leur capacité d’achat pour s’emparer d’une entreprise. A ce niveau, la holding souscrit un prêt bancaire pour financer cette acquisition. Autrement dit, le principe est d’utiliser l’effet de levier du crédit pour maximiser le potentiel financier ;
- Le OBO (Owner Buy Out), en revanche, est à la faveur de l’entrepreneur. Dans le détail, il s’agit de vendre son entreprise à sa propre holding, permettant ainsi au fondateur de monétiser une partie de son patrimoine tout en gardant la main sur le gouvernail. Le montage implique la vente d’une partie des actions à la holding en échange d’une somme d’argent, et l’apport du reste des actions en nature pour constituer le capital social de la holding.
Dans un OBO, l’entrepreneur se retrouve à la tête de 100 % du capital de la holding, qui à son tour détient la même quantité d’actions de l’entreprise qu’auparavant. La répartition du capital reste inchangée, mais l’entrepreneur a réussi à mobiliser une partie de son patrimoine professionnel.
Rachat d’une société par une holding : quels atouts ?
Vous avez entendu parler du rachat d’une société par une holding, mais connaissez-vous vraiment les avantages fiscaux que cela implique ? Suivez le fil…
Effet de levier et intégration fiscale
Lorsqu’un chef d’entreprise rachète sa propre société, il utilise souvent un effet de levier, cela est établi. Dans le détail, ce financement implique généralement un crédit personnel et le remboursement de ce crédit par les bénéfices de l’entreprise. Normalement, les intérêts d’un prêt personnel ne sont pas déductibles, sauf cas particuliers.
Par ailleurs, en créant une holding vie un OBO ou LBO, le prêt est souscrit par la holding, transformant les intérêts d’emprunts en charges déductibles. Vous l’aurez donc compris, c’est un peu comme convertir un coût en avantage ! La holding paie ces intérêts grâce aux dividendes de la société d’exploitation. Autre avantage, et non des moindres : si la holding détient plus de 95 % de la société d’exploitation, vous pouvez opter pour l’intégration fiscale. Cela signifie que les résultats financiers de la société fille (exploitation) et de la société mère (holding) sont consolidés. Les intérêts d’emprunt deviennent alors immédiatement déductibles des bénéfices de la société d’exploitation, même sans versement de dividendes. Il va sans dire que ce genre de montage est très prisé des hommes d’affaires par exemple Marc Ladreit de Lacharrière peut ainsi « chapeauter » ses différentes entreprises via sa holding f.marc Ladreit de Lacharrière !
Alléger les charges fiscales sur les dividendes
Au-delà de l’intégration fiscale, qui nécessite un contrôle majoritaire, la holding peut bénéficier du régime mère-fille, qui permet de limiter la double imposition sur les bénéfices. En temps normal, les dividendes versés à la holding seraient taxés comme un revenu classique, engendrant une double imposition : une fois dans la société fille et une autre dans la société mère. Mais grâce au régime mère-fille, si certaines conditions sont remplies (notamment une participation d’au moins 5 % dans la filiale), les dividendes perçus par la holding sont exonérés d’impôt. Cela signifie que la holding gère seulement le remboursement des intérêts et du capital emprunté pour le rachat, et les fonds utilisés ont été taxés une seule fois au niveau de la société d’exploitation.
Il faut aussi savoir que lors d’un rachat en nom propre, les frottements fiscaux sont bien plus lourds. On observe d’abord une imposition au niveau de la société d’exploitation, puis une seconde imposition pour l’actionnaire personne physique. De plus, si le remboursement de l’emprunt se fait via une augmentation de salaire, l’acquéreur doit affronter l’impôt sur le revenu et les cotisations sociales supplémentaires.